犯其至难，图其至远

——检察机关开展涉案企业合规改革试点工作纪实

没有人会把这家公司与犯罪联想到一起。一家如此有前景的高新技术企业，怎么会涉嫌犯罪？

“之前一直以为爬虫技术是业内公开的代码，现在才认识到，窃取他人计算机中的非公开数据，是违法犯罪。”公司的涉案技术人员追悔莫及。

“我愧对公司1000多名员工，他们大部分是985、211大学的高材生，有在犯罪公司工作的经历，职业生涯也蒙上了阴影。”公司负责人悔不当初。

这个案子要如何办？是简单惩处犯罪，还是通过合规整改促进企业守法经营？上海市普陀区检察院选择了后者，在充分考虑该公司犯罪事实和犯罪情节的基础上，对其开展涉案企业合规治理，助力企业“司法康复”。

如今，这家公司已经重回发展正轨，业务进一步拓展，员工增加数百人，公司面貌焕然一新。

见微知著。检察机关涉案企业合规改革试点工作推进以来，一批企业在合规整改后得以正常经营，一批员工避免因公司倒闭而失去饭碗。

这样一项重大改革，是如何起步的？缘何引发社会瞩目？又取得了怎样的成效？

一项“自觉”的改革——做实平等保护

涉案企业合规改革，源自对民营企业的依法平等保护。

党的十八大以来，党中央坚持“两个毫不动摇”，出台一系列扶持民营经济发展的改革举措，进一步增强了民营企业发展的信心和活力。

检察机关也通过发布规范办理涉民营企业案件的11个执法司法标准、贯彻落实少捕慎诉慎押刑事司法政策等，为民营企业发展营造良好的法治化营商环境。

然而，在最高人民检察院党组看来，做实对涉案企业的依法平等保护，这些举措显然不是全部：如何以更好检察履职进一步优化营商环境？最高检检察理论研究所的一份报告，让最高检党组看到了新的工作切入点。

在这份报告中，最高检检察理论研究所提出了开展涉案企业合规改革的大胆想法：检察机关在落实少捕慎诉慎押刑事司法政策的同时，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改，避免涉案企业“一放了之”。

从2020年3月起，最高检决定在上海、江苏、山东、广东的6家基层检察院开展涉案企业合规改革试点工作：在办理涉企犯罪案件时，依法可不捕不诉的，责成涉案企业作出合规承诺、切实整改。

到了2021年3月，在第一期试点工作开展一周年之际，最高检决定扩大试点范围，部署在北京、上海、江苏、浙江等10个省市开展为期一年的第二期试点工作。这一次，试点范围涵盖了62个市级院和387个基层院。

这项极具远见与魄力的改革，也在司法实践中迸发出“保企业、稳就业、保民生”的新活力。

江苏省张家港市的一家小微企业涉嫌销售假冒注册商标的商品罪，被公安机关立案侦查。后来，张家港市检察院提前介入侦查，对该企业启动合规监督考察程序，对包括知识产权、税务等在内的企业风险点开始进行合规整改。经第三方监督评估组织评估合格后，公安机关对该企业作出撤案处理，并移送市场监督管理部门作出行政处罚决定。

现在，这家企业不仅经营步入正轨，而且合规建设还为其带来了显著的经济效益。两家大型企业看中它的合规资质，与其建立了长期合作关系。

当越来越多的企业通过合规整改重获新生时，2022年4月，最高检适时深入总结前期试点经验，部署在全国范围全面推开涉案企业合规改革试点工作。

这项改革，自此进入新阶段。

“这是检察机关贯彻落实习近平法治思想，依法能动履职的务实之举。检察机关创新推出涉案企业合规改革，做实了对民营企业的依法平等保护。”多次参与检察机关涉案企业合规改革案件公开听证会的全国人大代表、山西省太原市公安局杏花岭分局三桥派出所副所长杨蓉肯定了涉案企业合规改革的价值所在，认为这是检察机关强化政治自觉、法治自觉、检察自觉的真实写照。

一次法治的探索——锚定方向笃行实干

当涉案企业合规改革推进之时，这项检察机关的创新之举便迅速获得社会瞩目。

“避免办了一个案子，垮了一个企业”“给了企业第二次生命”“促进企业合规守法经营”……当谈及这项改革举措时，包括全国人大代表、法学专家、企业负责人等在内的社会各界给予肯定评价。

然而，任何一项改革都不是一蹴而就、一劳永逸的。涉案企业合规改革进程中的一个个新问题、新难点、新争议，不仅考验着检察人的决心和智慧，更考验着更广层面的社会共识。

有人质疑，这项改革是不是放纵了犯罪？

面对这一质疑，检察机关认真作答：随着经济社会发展，我国刑事案件发生结构性变化，严重暴力犯罪下降，单位犯罪持续增长。推进涉案企业合规改革，是以诉源治理为目的，既督促涉案企业合规守法经营，也警示潜在缺乏规制约束的企业遵纪守法发展，集末端处理与前端治理于一体。

而且，合规并不意味着不起诉，改革也不是对涉案企业“法外开恩”。当涉案企业合规整改无效时，检察机关坚决依法追诉，让违法企业受到应有处罚。数据显示，截至2022年12月，有67家企业未通过合规整改，企业或企业直接责任人被依法起诉追究刑事责任。当对涉案企业作出不起诉决定后，对于那些须进行行政处罚的，检察机关依法向有关主管机关提出检察意见，做好行刑衔接。

有人担忧，如何确保涉案企业真合规、真整改？

解决这一问题，最高检不断汇聚各方改革合力，着力推动建立和完善第三方监督评估机制，将第三方监督评估组织的考察结果作为检察机关依法处理案件的重要参考。

近年来，第三方监督评估机制建设稳步推进中：最高检联合全国工商联等12部门制发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》及其配套文件，成立国家层面第三方监督评估机制管委会，并组建第三方监督评估机制专业人员库；各地检察机关同步推进第三方监督评估机制建设。截至2022年12月底，全国共建立32个省级管委会、319个地市级管委会、1457个县区级管委会，以“检察主导、各方参与、客观中立、强化监督”为特征的第三方监督评估机制得到广泛认可与支持。

改革由问题倒逼而产生，又在不断解决问题中得以深化。

“随着改革试点向纵深发展，可以说社会各界已形成共识，这是一项于国于民有利的好制度。但我们也应当看到，在如何更好推进行刑衔接、加强第三方监督评估机制建设方面仍需进一步深化。”最高检法律政策研究室主任高景峰告诉记者，针对涉案企业合规一些理论与实务上的争议，最高检一直在深入研究论证、广泛征求意见，下一步，也将在不断积累和总结实践经验基础上，推动涉案企业合规立法，完善法律制度保障。

“第三方监督评估机制的顶层架构已经完成，改革效果不断彰显。但我们也清醒认识到，在凝聚更大合力、解决基层专业人员短缺等方面仍有很长的路要走。”国家层面第三方监督评估机制管委会办公室主任、全国工商联法律服务部部长涂文告诉记者，下一步，管委会办公室将继续深化拓展协作，积极推动市级和有条件的县级地区建立第三方监督评估机制管委会和专业人员库，全面加强专业人员日常使用管理，同时继续深入开展巡回调研指导工作，用好“飞行监管”机制，防止和避免“虚假整改”“合规腐败”等问题，切实提高合规整改监督质效。

一场治理的实践——中国式企业合规任重道远

从2020年的第一批试点，到2021年的第二批试点，再到2022年的全面推开试点，涉案企业合规改革在探索中坚毅前行。

不仅对涉案民营企业开展合规整改，也对国有企业、中外合资、外资企业等开展合规整改；不仅在检察环节开展合规建设，更探索适用合规改革的全流程办案机制；不仅对个案合规，更推动行业合规……随着试点的步步深入，合规办案规模不断扩大，案件范围进一步拓展，质效不断提升。

比如，在山东省潍坊滨海经济技术开发区检察院办理的X公司、张某污染环境案中，涉案公司属于中外合资企业。检察机关与第三方监督评估组织协助涉案公司结合我国法律分析常见违规情况，识别可能导致企业刑事责任的风险点。最终，涉案公司不仅进行了合规整改，其所属集团公司还主动将在中国的其他10余家企业进行了内部合规整改，实现了集团企业全面合规。

“合规建设给了我们一次改过自新的机会。我们将以此为新的起点，积极开展企业合规文化建设，让每一名员工都具备合规意识，从内部杜绝再犯罪的可能性。”涉案企业相关负责人在接受记者采访时由衷地说，他们将不断加强公司内部的合规建设，以更好的发展创造更多的就业机会，承担更多的社会责任。

“在我看来，作为实现国家治理体系和治理能力现代化、统筹推进国内法治和涉外法治的积极举措，涉案企业合规改革在依法保护民营企业、有效消除企业再犯风险、能动履职参与社会治理等方面取得了明显成效，其本质在于探索一种‘互惠共赢’的企业犯罪治理新模式。”中国人民大学法学院教授、最高人民检察院企业合规检察研究基地主任李奋飞在充分肯定这一“利国惠企益民”的重大改革的同时，也建议检察机关未来继续探索优化改革适用条件，统筹推动与公安、法院、司法行政机关等多部门的全面配合协作，积极推动刑事诉讼法、刑法的修改，使“合规整改”成为贯穿刑事诉讼全流程的法定从宽事由和治理机制。

犯其至难而图其至远。经过三年的实践与发展，这项改革已经从“有没有”“要不要”向着“好不好”“实不实”深刻转变。面对人民群众对更高水平法治建设的新期待，探索建立中国特色现代企业合规司法制度已经不能等不能靠不能拖。改革虽任重道远，但行将必至，中国式企业合规必将迈出更坚实的步伐。

（本报记者孙风娟）